本文来自微信公众号“很新的零售”，作者：陈腾曦、于健。
事件
公告内容
交易涉及方：
1）上市公司：中国有赞目前持有有赞科技（原Qima Holdings，SaaS业务主体）51.9%的股权及支付业务（原中国创新支付）100%的股权。
2）交易主体：收购方案中，要约人主要指白鸦等中国有赞股东，收购方主要指持有中国有赞的股东。
方案简介：
1）拟向中国有赞股东分派中国有赞持有的有赞科技股份，有赞科技计划以介绍方式在联交所主板上市。
2）中国有赞拟私有化，要约人以现金向股东支付约0.1352 港元/股，各中国有赞股东均有权每股中国有赞股份获取0.05077265 股有赞科技股份。
3）完成后，撤回中国有赞在联交所GEM 的上市地位，私有化后中国有赞将由朱宁先生及其他中国有赞除外股东持有100%权益。
方案关键点
SaaS业务部分股权价值不变，并未稀释
中国有赞的SaaS业务每股可转换为0.05077256股有赞科技。计算方法为（中国有赞（8083.HK）持有有赞科技的876,336,232股）/（中国有赞（8083.HK）发行流通在外的17,260,003,617股）=0.05077256，即每股中国有赞的SaaS部分可转换为0.05077256股有赞科技。转股比例仅依据股份数量，与估值无关，原股东持有SaaS价值并未受影响。
原有支付业务估值23.34亿港元，我们预计估值较为合理
公告以 2020 年 11 月 30 日为基准日， 评估支付业务价值约为 23.34 亿港元。
1）支付本身为支付牌照业务，与SaaS无关，我们可以参考中国创新支付（8083.HK）的历史市值。上市公司收购前（2018年1月）估值约为30亿港元，且支付收入规模逐渐下降，估值处于下降状态。
2）从相对估值角度，根据公告，选取支付业务正常发展的可比公司对标，如：中国支付通(08325)、汇付天下(01806)、移卡(09923)和拉卡拉(300773)等公司，最终选取平均值5.09对支付业务估值，市值约为23.34亿港元。
3）现金补偿按照流通股数17,260,003,617均摊业务估值，每股将获得0.135港元/股支付对价。我们预计估值较为合理。
公告点评
方案解决两大历史遗留问题，进程中保证流动性
公司有两大历史遗留问题：1）中国有赞主营SaaS业务实质由51.9%控股子公司有赞科技运营，而短时间难以一次性完成100%收购；2）中国有赞属于GEM，交易流动性与估值均受到一定影响。
本次介绍上市将不再发售新股，股东价值基本不会被稀释。私有化和上市方案有效解决两大难题，效果超预期。
时间流程：（1）第一次股东大会；（2）港交所上市聆讯（有赞科技）；（3）寄发计划文件；（4）法院会议及第二次股东特别大会；（5）法院批准计划；（6）分派、有赞科技上市。
流动性角度，中国有赞将保持交易状态直至有赞科技上市，上市过程可能有短暂停牌，但不影响交易正常进行及业绩正常披露。
长期：SaaS优质资产整体上市，未来有望进港股通打开估值空间
方案完成后，有赞科技股东将持有100%股权的SaaS业务的优质资产，估值方法更为纯粹，业务识别更为清晰。预计有赞科技未来有望进港股通，打开估值空间。融资便利性带来的资金优势望加速SaaS头部化趋势。
支付业务不在有赞科技体内，但依然属于私有化后的中国有赞，从业务层面，不会对SaaS产生任何影响。
盈利预测与估值
本次方案未影响业绩，维持原有预测。预计公司2020-22年营收19.5/31.4/45.2亿元，同增66.2%/60.8%/44.2%，经营利润-5.83/-4.68/-3.73亿元。
风险提示：SaaS发展不及预期，聆讯流程不及预期
（编辑：张金亮）
