本文来自微信公众号“观者如芸”，作者：朱芸、余筱萌。
事件要点
中国新华教育(02779)发布公告，公司拟以现金及发行股份方式收购富达公司60%股权，总代价9.18亿元，而富达公司持有昆明医科大学海源学院及昆明市卫生学校办学举办者的60%权益。交易标的整体估值约15.3亿元。其中，6.12亿元为现金支付，3.06亿元为发行股份支付，支付价格为约4港元/股。
收购情况介绍
本次收购项目完成后，集团旗下学校增加到6所，其中4所本科学校，两所中专学校。这是集团首次将领域延展到长三角以外的地区，为集团平台化网络布局迈开了坚实的一步。
海源学院是昆明医科大学的独立学院，创办于2001年，在中国医科类独立学院中排名第三，西南地区排名第一。现有在校生12000余人，共设17个本科专业，主要包括临床医学、口腔医学、药学、康复学等细分学科，同时开设与医疗相关的管理、服务类专业。学校定位为教研型独立学院，以培养应用型本科高级应用人才为目标，与省内乃至西南地区众多医院，包括三甲医院有良好的合作关系。学生就业率常年保持在95%以上。
海源学院2019年本科学额2685名，另外有1500个专升本计划。新生报到率常年维持在92%以上。云南地区学费实行市场化机制，定价不需要审批，自由度高。海源学院学费定价1万7到2万5之间。
学院包括两个校区，区位条件优越，土地面积一共698亩，全部为出让教育用地。两个校区一共有3.3万个床位，仍有5000左右富余床位，可以充分满足学校未来发展需要。目前学校对富余的校舍做了一些租赁安排，也有较丰厚的收益。
昆明市卫生学校是一所历史悠久的老牌三年制普通中等专业学校，始建于1953年，现与昆明医科大学海源学院同校区。学校开设护理类、药学类、医学技术类等应用型专业，学制三年。在校生6300人。学费每年6000元。2019年大幅提升学费标准为每年8000，住宿费由800/年提到1600/年。中专学校的招生不受计划的限制。
本次交易在举办人公司层面上进行，所以不需要向主管部门办理举办人变更，只需要在工商层面做后续变更就可以进行控制协议的签订，很快实现并表。权益部分对价9.18亿人民币，收购两所学校60%股权。其中6.18亿元现金支付，分三期，剩余3亿元由中国新华教育股份支付，控制协议签订后按照每股4港币向卖方支付，对于股份售出的数量和价格都做了相关要求，不会对市场股价造成波动和影响。一方面减少了公司现金的消耗，另一方面体现了公司和卖方对公司发展足够的信心。
2019年两所学校预计ebitda为2.1亿元，本次收购项目估值10.6倍。
云南省人口优势明显，在高等教育领域有稳健增长的潜力。近年来云南省高考人数呈现逐年增加的趋势。2019年高考人数达32.6万人。云南省毛入学率41%，高等教育提升空间巨大。云南省2018年GDP增速8.5%，位列全国第三，超出全国水平近2个百分点。云南省人才吸引力巨大，彩云之南有美丽的自然风光和人文景观。2019年昆明晋升新一线城市，有春城之美誉。宜居的生活环境、快速的生活发展将吸引更多的人才聚集昆明。
全国老龄化程度提高，刺激医疗养护等人才的需求。居民医疗保健意识不断增强，医疗保健支出不断加大。2018年医疗保健支出同比增长16.1%。云南省医疗行业缺口超过全国平均水平，平均每千人职业医师2.4人。
问答环节
Q：收购标的债务情况如何？
A：7个亿的第三方债务主要是来自银行，利息6%-7%，正常资金成本。原有计划用于学校的基本开支、建设，校园设备投入。会按照校园的发展和与银行商定的还款计划相应支付。此外还有一些正常的应收账款、工程类的应付账款等，都是日常经营的正常债务。
Q：学额增加有什么计划？
A：本科学校每年学额增加不明显，海源学院主要的增长来源是专升本。中专学校不收学额限制。今年学费8000元，住宿费1600元，所有收入每生大约是9000多。
Q：转设有计划吗？
A：云南省方面对于转设比较积极，省内仅有5所职业学院，有传闻教育部转设试点会在云南省开展。公司方面了解的情况，云南省教育厅已经做了相应安排，今年转设2所，明年转设2所，两年内完成转设计划。转设之后海源学院除了本科可以保持增长态势，还可以增加专科，学费和学额的问题都全部放开。
Q：集团未来的融资计划？
A：本次收购支出6亿多现金之后，集团大约还剩6亿多现金。考虑到9月开学，本次两所学校收入3亿多，既有4所院校收入5亿多，9月底集团资金余额大概15亿左右。融资方面公司也做了充分的准备，目前也已经拿到了非常优厚的贷款利息，因此什么开展融资，需要结合集团未来的并购计划和其他建设方面的资金需求来综合考虑。同时也要兼顾资本市场的一些融资渠道，要综合考虑融资成本和融资对股东权益的影响，选择最佳的方案。
Q：关联方债务情况？
A：本次项目中7个亿项目是正常的银行贷款，贷款期限比较长，对海源学院发展有益。是否选择置换根据未来并购计划来考虑债务处理。关联方负债根据尽调在项目中是限额的，作为对价的一部分，在9.18亿里支付。
Q：海源学院目前的管理费情况？
A：大校的管理费是支付学费收入的13%。
Q：未来转设对大校需要支付多少费用？
A：目前没有协议约束，是个不确定的事项，取决于后续的商议过程。
Q：市区内老校区归卖方的处置安排是什么？
A：市区内校区（杨林校区）归卖方享有，协议约定10年内保证海源学院正常使用，校园土地建筑都在海源学院名下，海源学院大三大四大五都在该校区。将来如果有市政规划或其它调整，这部分收益归卖方单独享有。高新校区海源学院可以继续无偿使用，10年后政府若无其他安排也可继续无偿使用。
Q：本次收购对集团学生扩招100万计划有什么影响？
A：云南省高等教育基础比较薄弱，未来几年高等教育都会呈现直线上升的发展趋势。本科受政策影响，每年增长空间有限，但是专升本可以贡献很大的增量。一旦转设以后，大专放开，接下来两年会有大的增长。昆明市卫生学校品牌在社会具有很大的影响力，过去人数和学费水平都比较低，今年计划有大幅度的提升，未来也有持续增长的空间。人数不受限制，根据学校容量来安排。
Q：校舍空间有富余，短期内不需要资本开支是吗？
A：富余5000左右床位，租赁给其他第三方，每个床位4000-5000元，收益很可观，剩余的床位充分在利用，收益比自己办学利润率可能还要高，如果这个趋势保持下去，那么我们就要增加一块资本支出，学校还有15万平米在建，我们要把它建起来。如果说将来这个外面的学校不租我们了，那就不需要额外资本开支了。
Q：2018年收入和利润增长主要推动因素是什么？
A：海源学院2018年整体收入3.1亿左右，ebitda为1.7亿左右，需要声明这个数据是未经审计的。学额基本保持稳定，收入增长主要来自学费的增长，并且这个增长是持续性的。中专学校方面学费和学额双重增长。公司接手之后会带来一些成本降低，会带来一些利润提升。
