智通财经APP讯，VISION DEAL-Z(07827)公布，于2023年12月8日，Vision Deal就特殊目的收购公司并购交易签订协议包括(i)与趣丸集团(即目标公司及特殊目的收购公司并购交易完成后的继承公司)及PIPE投资者就PIPE投资订立PIPE投资协议;(ii)与目标公司及目标出售股东就股份转让订立股份转让协议;及(iii) 与目标公司及目标合并附属公司(目标公司的全资附属公司)就合并订立业务合并协议。
特殊目的收购公司并购交易将导致Vision Deal与目标集团合并，以及目标公司作为继承公司于联交所上市。
据悉，目标集团是中国领先的兴趣驱动的移动社交平台，致力于链接Z世代用户。凭借其多样化的产品特性和功能，目标集团通过提供改善游戏体验的服务及功能，鼓励主要为游戏爱好者的用户之间建立关系及社交互动。通过基于语音和其他实时的互动和娱乐内容，目标集团进一步增强其用户之间社交关系的建立。根据弗若斯特沙利文的资料，按2022年的收入计，目标集团是中国最大的移动语音社交网络平台及中国最大的面向移动游戏用户的社交网络平台。于2022年，目标集团的平均月活跃用户为1380万，而其平均月付费用户为100万。
Vision Deal管理层相信，作为中国领先的互联网驱动模式社交平台，目标公司的主营业务与Vision Deal的基本业务策略不谋而合，即物色具备供应链互通能力及跨境电子商务能力的特殊目的收购公司并购目标，以受惠于国内消费升级趋势。
此外，Vision Deal及目标公司与PIPE投资者订立PIPE投资协议。该等PIPE投资者为浙商国际、东方资产管理、粤财控股香港国际、China Arbitrage Fund、台州通盛时富、37 Starseek、蓝色光标国际、SensePower Management、 Modern Leaves、Galaxy Link、Admeliora Limited、国文文化投资及PIPE个人投资者。
根据PIPE投资协议，Vision Deal已有条件同意发行5762万股PIPE投资股份(可于釐定目标及获准许股权融资的最终议定估值后调整至最多 6102万股PIPE投资股份)，总购买价约为5.76亿港元(可于厘定目标及获准许股权融资的最终议定估值后调整至最多约6.1亿港元)，每股PIPE 投资股份价格为10.0港元。所得净额将用于推动TT语音平台持续及高质量地扩大用户群，通过多样化产品进一步带动用户社区，提升目标公司的技术能力，以提升整体用户体验，并增强其变现能力，及一般公司用途(包括在各情况下未来三年的营运资金需求)。
于进行股份转让前，根据Vision Deal细则，Vision Deal将向特殊目的收购公司赎回股东赎回特殊目的收购公司A类股份。每股特殊目的收购公司赎回股份将自动注销并不再存续，以换取收取赎回价的权利。 根据Vision Deal细则，每股赎回价将不会低于10港元。
Vision Deal、目标公司及各个目标出售股东已分别订立有关股份转让协议，据此，目标出售股东同意出售而Vision Deal同意收购合共628.621万股目标公司股份(于目标资本重组及目标公司股份转换生效后为约3552.05万股目标公司普通股)，占进行股份转让时目标公司全部已发行股本约4.32%，总代价为2.98亿港元。将主要由PIPE投资所得款项及特殊目的收购公司首次公开发售所得款项支付。
于股份转让完成前，目标公司将实施目标公司股份转换，据此，原为目标公司优先股的目标出售股份将转换为目标公司普通股。
作为目标资本重组的一部分，于生效时间及合并前，目标公司将通过将目标公司股份溢价账中当时的全部或部分进账金额资本化的方式，按面值配发及发行一定数目的缴足股款的目标公司普通股及目标公司优先股，并对其股本实行重新指定及重新分类为普通股。
根据业务合并协议的条款，特殊目的收购公司并购交易将通过合并Vision Deal及目标合并附属公司进行，随后目标合并附属公司将不再单独存续，而Vision Deal将继续作为存续实体，并成为继承公司的直接全资附属公司。
特殊目的收购公司并购交易完成后，(i)现有特殊目的收购公司A类股东(特殊目的收购公司赎回股东及特殊目的收购公司异议股东除外)将连同PIPE投资者、获准许股权融资的投资者(如有)以及目标余下股东成为继承公司的股东，(ii)特殊目的收购公司权证持有人将成为适用继承公司权证持有人， (iii)Vision Deal的上市地位将被撤销，及(iv)目标公司将成为继承公司，而其股份将于联交所上市。目标合并总股权价值为82.15亿港元。
