本文选自“国海证券研究报告”，作者张蕾。
智通财经APP获悉，彩生活（01778）发布与花样年11月14日公告的第二份协议的补充协议，明确原协议中以人民币11.8464亿元现金偿付方式受让邻里乐100%股权的方案，改为现金与股份发行结合的方式受让邻里乐控股100%股权。补充协议中明确，彩生活将支付现金人民币1.86294亿元，同时将按每股5.10港元的对价向花样年发行2.315亿股新彩生活股份，合计价值人民币11.8464亿元。
同时，为满足公众持有股份数目不低于25%的监管要求，此次用于资产收购的股份发行之前，按每股5.0港元向不少于六名外部投资者进行不超过8724.6万股的股份配售。
投资要点：
第二份协议改为现金+股权发行方案，一定程度缓解上市公司财务压力。彩生活11月公告，彩生活各附属公司和花样年各附属公司达成协议，拟受让万象美物业100%的股权。原方案以人民币11.8464亿元现金偿付方式受让邻里乐100%股权，从而通过邻里乐间接持有相对应部分万象美物业股权。12月19日补充协议将原现金收购邻里乐100%股权的方案转变为支付1.86294亿元现金+以5.10港元/股价格向花样年发行2.315亿股新彩生活股份的方案。股份发行方案替代9.98亿元人民币现金支付方案部分，减少上市公司因资产收购带来的资金压力，一定程度上降低因可能采用债务融资方式获取资金给公司业绩带来的短期冲击。
股份配售改善股票流动性，折价配售彰显大股东信心。本次向外部投资者进行股份折价配售(相对配售方案公告前收盘价折价约6%)，价格(5.00港元/股)低于上市公司从花样年受让邻里乐控股100%股权方案中股份支付部分的相应对价(5.10港元/股)，表明大股东花样年让渡部分短期利益于投资者以求上市公司长远发展的信心。其次从流动性角度来看，本次配售不超过8724.6万股，占彩生活现已发行股本约8.76%，有助于改善公司股票流动性。同时，本次配售方案预计约募集资金净额4.35亿港元，亦可从资金层面为公司日常运营及业务发展提供保障。
目标公司资产优质，业务协同将进一步巩固上市公司市场地位。收购目标公司万象美物业管理公司主营业务为物业管理服务，业务和上市公司具有较好的协同性。截止2017年6月，彩生活协议在管面积4.2亿平方米，平台服务面积4.29亿平方米，为目前国内物业服务面积领先的物业管理公司，而万象美物业管理公司持有万达物业管理资产，若公司完成对万象美物业100%股权的收购，将介入高端物业服务市场和商业物业服务细分市场，进一步巩固彩生活市场地位及行业领先优势。
收购方案影响尚需等待第一份协议方案明确。11月14日公告中第一份协议深圳市彩生活(彩生活全资附属公司)以人民币7.9788亿元的代价受让花样年教育咨询100%股权的支付方案尚未明确，而截至2017年6月公司账面现金及现金等价物大约5.39亿元人民币，尚且难以估算该笔交易可能对公司财务及短期业绩的影响程度，还需等待方案的完全落地。
盈利预测和投资评级：维持增持评级。不考虑本次资产收购，公司原有物业管理服务核心业务发展势头良好，较为丰富的储备合同面积为公司未来内生增长提供基础保障，彩之云平台产品和服务逐渐成熟可带来的增值服务收益仍然值得期待。基于审慎性考虑，本次收购尚未完成前，暂不考虑全部收购方案对公司业绩和股本的影响，预计公司2017-2019 年EPS 分别为人民币0.24 元/0.30 元/0.43 元，对应当前价格下PE 分别为19.0 倍/14.8 倍/10.5 倍。维持公司增持评级。
风险提示：1)公司业务拓展不确定性风险;2)产品和服务创新风险;3)资产注入失败风险;4)市场系统性风险。
