智通财经APP讯，中国航空工业国际(00232)发布公告，于2017年9月19日，该公司与卖方中航香港和担保人中航国际订立收购协议，该公司向卖方收购目标公司全部已发行股本及于收购事项完成时目标公司欠付中航香港的股东贷款票据。总代价为24亿港元，其中10亿港元将以现金结清而14亿港元将以代价股份配发及发行方式偿付。
公告显示，该代价股份为向中航香港发行37.838亿股新股份，相当于公司经代价股份扩大后已发行股本约40.67%。每股代价股份发行价为0.37港元，较9月19日收市价0.365港元溢价约1.37%。
据悉，该目标公司为Motto Investment Limited，其主要经营附属公司包括CMI，主要业务为就美国的主流通用航空飞机制造商设计、研发及生产全新及翻新的活塞发动机、点火系统及发动机零部件。CMS，主要业务为就美国的飞机发动机及飞机提供维修及保养服务。CMB，为中国飞机发动机及发动机部件的分销商及卖方。以及TMG，主要业务为设计、研发及生产航空煤油活塞飞机发动机以及生产航空汽油活塞发动机的零部件。
目标公司于2014年度年内亏损为762.9万美元，于2015年度及2016年度年内溢利分别为1159.3万美元及537.2万美元。
该公司表示，目标集团于2014年成立CMB以在中国进行产品销售、服务及分销，并计划进一步发展以便为在中国成立的数量不断增长的新OEM飞机开发商提供技术发展及工程支援。
此次收购事项将为该集团提供获得航空业前景的机会，这将可令该集团提升收益及现金流量稳定性以及减少集团对中国物业开发的依赖，而中国的物业开发目前正面临下行风险及受收紧的政府监管要求规限。
于本公告日期，一致行动集团于合共18.957亿股股份，相当于公司已发行股本约34.35%中拥有权益。于配发及发行代价股份后，一致行动集团于该公司的股权将增至公司经发行代价股份扩大后的已发行股本约61.05%。
由于收购事项将使一致行动集团合共持有公司投票权增加逾2%，倘无清洗豁免，中航香港将须根据收购守则规则26就一致行动集团尚未拥有或同意将予收购的所有股份提出强制性全面要约。因此，中航香港将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。
该公司已委任新百利为独立财务顾问，以就收购事项及清洗豁免的条款公平性及合理性以及独立股东的投票向独立董事委员会及独立股东提供意见。
此外，待收购事项完成作实后及在其规限下，为使合资格股东有机会进一步参与该公司业务及分享增长成果以及至少保持彼等的股权不会被收购事项摊薄，中航香港将初步按于记录日期营业时间结束时每持1股股份获发0.6855股发售股份的比例基准，按每股发售股份0.37港元向合资格股东发售不多于24.84亿股发售股份，占代价股份约65.65%。
假设除发行的代价股份以及中航香港转让发售股份外，于本公告日期至发售事项完成期间内，该公司的已发行股本及中航香港及其联营公司所持有的股份并无变动，该24.84亿股发售股份相当于于记录日期公司经发行代价股份扩大后已发行股本约26.70%。
