本文选自微信公众号“定增并购圈”，作者：米微微、赵旭东等，原标题《长电科技“杠杆收购”蛇吞象，中芯国际入主如何为其保驾护航?(附案例分析)》。
导读：曾经通过震惊业界的大并购，长电科技跻身行业全球第4位，全球市场占有率由3.9%上升为10%，但旷日持久的“蛇吞象”式并购整合也导致并购方报表由盈转亏，如今新的大股东中芯国际入主，又将如何为其保驾护航?
整合阵痛几乎是国际收购的通病，长电科技也不例外。
中芯国际紧急补救步步为营，铺设长远战线
长电科技在7月2日晚间发布了一则公告,公告显示公司全资子公司长电国际(香港)贸易投资有限公司拟投资3.5亿元人民币(等值美元现金出资),与其他投资方共同对芯鑫融资租赁有限责任公司以现金进行增资。
这里说的其他投资方就包括已全额支付股份认购价，并已完成认购股份的发行及注册程序的第一大股东中芯国际集成电路制造有限公司(00981)(下简称：中芯国际)。
根据公告,本次增资,各方实际共同出资为51.75亿元人民币。本次增资完成后,芯鑫租赁注册资本将由56.8亿元人民币增加至106.49940亿元人民币。
国家集成电路产业投资基金股份有限公司(下简称“国家产业基金”计入注册资本的出资金额为34.4亿元,占注册资本比例的32.3%;中芯国际计入注册资本的出资金额为7.92亿元人民币,占注册资本的7.43%。
其中,长电科技第三大股东国家产业基金、第一大股东芯电半导体(上海)有限公司控股股东中芯国际均为芯鑫租赁股东,本次交易构成关联交易。
半导体行业的融资租赁门槛较高，单纯靠股东投资和银行融资是远远满足不了资金需求。
数据显示,2014-2018年,我国集成电路投资总需求约为7700亿元,到2020年将达到1万亿元,而国家集成电路产业投资基金规模仅为千亿元,资金缺口巨大,单独依靠国家基金的力量难以解决根本问题。
2014年6月,国务院公布《国家集成电路产业发展推进纲要》,提出到2015年集成电路产业销售收入超过3500亿元的目标,到2030年产业链主要环节达到国际先进水平,并提出成立产业基金等创新支持模式。
如此，中芯国际增资芯鑫租赁就能有利于将融资租赁公司的金融、贸易优势服务于公司经济实体，实现产融结合，在资金上至少多做一些储备。
长电科技如何蛇吞象?用杠杆撬动了多大的标的资产?
内地半导体封测龙头长电科技，一向业绩良好，并在两年前收购了新加坡的公司。
所谓“并购容易，整合难!“，恰恰就是这两年前的海外收购，导致了长电科技2016年出现了近10年以来的最大幅度亏损，业绩由盈转亏，从此净利润就沦为了路人。
回到2014年底，全球半导体行业市场疲软，增长乏力。受到行业影响，新加坡上市公司STATS ChipPAC Ltd.(下称“星科金朋”)2013 年及 2014 年前三季度均出现亏损，其控股股东(淡马锡的子公司STSPL)寻求退出。
而长电科技认为这是进行产业并购的好时机，其业务横跨新加坡、韩国、美国等数个国家和中国台湾等地区，将其收购后，不仅可以提升自己在全球半导体封装测试行业的领导地位，还能借助星科金朋的渠道开拓国际业务。
资料显示，星科金朋2013年末资产总额为143.94亿元，全年实现营收98.27亿元，而长电科技同期资产仅为75.83亿元，营收51.02亿元。
星科金朋的规模大致两倍于长电科技，长电科技收购星科金朋无异于“蛇吞象”式并购，资本市场也为之疯狂追捧!
长电科技为了寻求国际市场的突破也是拼了，“并购基金”成为了最好的解决方案，也就有了本案例中另外两位财务投资者——国家产业基金和芯电半导体通过共同设立的公司收购星科金朋股份。
2015年8月，长电科技以现金 10.26 亿新元(折合人民币45.6亿元，7.8亿美元)完成了对星科金朋100%股权的收购，形成初始商誉23.51亿元。
实际上，长电科技仅对长电新科出资2.6亿美元就对星科金朋间接实现了控制，可以说长电科技以2.6亿美元撬动了7.8亿美元的交易。
通过这项震惊业界的大并购，长电科技跻身行业全球第4位，全球市场占有率由3.9%上升为10%。
“消化不良”整合阵痛 近10年以来最大亏损
事实上，被收购后的星科金朋，经营情况并未出现改善，近两年持续亏损。
2015 及2016年，星科金朋营业收入分别78.62亿元及78.07亿元，净利润分别为亏损7.64亿元及6.3亿元。
长电科技在财报中表示星科金朋业绩下滑主要受到行业需求疲软以及个别大客户订单下滑等因素影响，通过收购后一系列整合措施的实施，2016 年第三季度经营状况明显改善，盈利能力逐渐恢复，2016 年 10 月、11 月单月已基本实现盈亏平衡。
但是，受到星科亏损影响，长电科技去年出现了近10年以来的最大幅度亏损。
2016年，公司净利润为亏损3.16亿，且从今年一季度报来看，公司经营情况并未出现好转，净利润为亏损1.05亿元。
此外，随着业绩的下滑，长电科技的股价也从2015年最高时的32.53元(前复权)跌落至目前(2017年6月21日)的16.32元，近乎腰斩。
未来路怎么走?国内市场本地芯片只占一成?
尽管中国拥有全球规模最大、增长最快的集成电路市场,但目前国内集成电路产品大量依靠进口。
中国集成电路芯片生产商中芯国际执行副总裁龚志伟曾表示，目前由中国本地生产的芯片只占约一成，认为市场有庞大的发展空间。
中芯国际此前斥资4900万欧罗(约4.13亿港元)收购意大利芯片代工厂LFoundry。
龚志伟解释，过去中芯国际较集中在电子消费品市场，而LFoundry主力生产汽车芯片，集团借此进入汽车电子这一个工业领域。
他表示，随着无人车及物联网等发展，汽车上电子元件增加，对芯片需求亦随之上升，“现时一架新车可能都有7至8个摄影机，是好大的市场。”
上半年报告显示国际半导体都卖疯了?
近日，美国半导体行业协会(SIA)发布报告称，2017年4月全球半导体销售额达到313亿美元，同比增长20.9%，创下2010年9月以来最高同比增幅。
全球半导体行业销售额自去年8月开始，已经连续9个月同比增幅超过10%，近五个月同比增幅均超过20%。
不过，来自行业内部的预期显示，2017年全球半导体销售额有望增长11.5%。但预期未来两年的增长率仅为增长2.7%和小幅下滑0.2%。
我国的半导体行业前景是否“悲观”?
据工信部发布的数据显示，2016年中国集成电路进口3425.5亿块，同比增长9.1%，进口额高达2271亿美元，连续4年超过2000亿美元，而出口金额仅为613.8亿美元，贸易逆差达1657亿美元。
集成电路市场需求却接近全球1/3，集成电路产值不足全球7%。
为改变这种状况，中国政府发布了多项相关政策和指引。
其中，《中国制造2025》政策文件明确了中国目标将集成电路自给自足率在2020年提高到40%，并在2025年提升至70%。
据分析，要实现这一目标，预计中国半导体产业在2016-2020年的年均复合增长率为20%。
在投入方面，中国半导体工业协会估计，总投资额将接近1万亿人民币，其中70%将投资于半导体制造业。
中国半导体协会公布的2016年中国半导体制造十大企业显示，中芯国际列榜单第二位。
总结：从以上案例中可以看出，收购已经收官，但走向盈利之路还只是刚刚开始。
随着资本市场的发展，A股中杠杆收购的套路也越来越深，能以很小的投资赚取高额利润，甚至可以质押被并购上市公司股权来获得借款。但是，当上市公司股价连续下跌时，杠杆资金承压，不仅会影响公司控制权，连上市公司正常经营也会受到冲击。
因此，从2016年下半年以来，杠杆收购也成为了监管层“发难”的重点。
或许，这种标的资产尚属整合阶段的，还是在体外“产业并购基金”孵化的为好?（编辑：姜禹）
