智通财经APP讯，冀东水泥(000401.SZ)发布公告，上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。2021年6月2日，公司2020年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.50元(含税)，相应本次吸收合并的股份发行价格由13.28元/股调整为12.78元/股。
根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以2021年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为289.3亿元，对应金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值为136.23亿元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为136.23亿元。以12.78元/股发行价格计算，本次吸收合并中公司向金隅集团发行股份的数量为10.66亿股。
本次吸收合并，冀东水泥现金选择权股权登记日为2021年11月25日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，截至2021年11月19日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，冀东水泥收盘价为11.95元/股，现金选择权行权价格为12.78元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以12.78元/股的行权价格获得现金对价。
公司股票及公司可转换公司债券将自2021年11月26日开市时起开始连续停牌，公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2021年11月25日为现金选择权股权登记日。
