本文来自“安信国际”
前言
港股上市公司派发特别股息(Special Dividend)很常见，可能因为公司业绩很好、卖资产有特别收益，也有可能公司有重组等特殊计划用特别股息来吸引小股东支持。不少案例因大股东“财技”被坊间热议，但将其应用到私有化中却鲜为人知。
本期介绍的联合地产(原00056)私有化案例，与常见案例中完全由要约人筹集资金不同，加入了上市公司向独立股东派发特别股息的安排，从结果上看相当于用上市公司的钱完成了私有化。
图片来源：安信国际整理
01｜案例概述
2020年4月，联合地产公告以协议安排方式私有化，要约人阳山投资是第一大股东，连同母公司联合集团(0373.HK)和母公司旗下的其他附属公司合计持有联合地产约74.996%股份，市场上流通的股份较少。
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根据3.5公告，若私有化成功，独立股东每股可获得1.92元（港元，下同），分别由两部分组成：
A. 要约人支付每股0.42元现金；
B. 上市公司联合地产支付每股1.50元股息（“特别股息”），同时要约人及一致行动人均承诺不会收取特别股息。
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按照此安排，特别股息占私有化总对价的比例高达约79%。大股东要约人仅需支付约7亿元，就可将退市前市值约130亿元的联合地产收回囊中。
02｜投票结果
2020年7月，上市公司举行了法院会议和特别股东大会对私有化议案进行投票，获得独立股东超过99%赞成票。
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按照时间表，投票通过后将进入香港高等法院聆讯流程，没想到却在这一环节有了争议。
03｜法院聆讯争议
由于联合地产在香港注册成立，其协议安排私有化计划还需受到香港法院审理。
尽管要约人承诺不收取特别股息，并且独立股东也投票通过，令人意外的是，香港法院仍破天荒地反对了该私有化计划。
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要约人随后向上级法庭申诉，参考法庭公开的判决书，我们整理了双方主要争论的两个议题：
A.特别股息安排有失公允
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B.独立股东投票不符合数人头验证
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2020年11月23日，香港高等法院上诉法庭判决认可联合地产的私有化计划。最终在11月底，联合地产成功从港股私有化退市。
总结
在私有化交易中加入特别股息安排算是一种“妙用”，通过使用上市公司的资金来完成私有化，减轻了要约人的资金负担。
从本案例我们也不难看出，除上市公司本身需要具备一定资金实力外，绝对控股权也能为特别股息议案的通过减轻障碍。
考虑到香港实行司法判例制度，联合地产案的上诉成功或许会给未来的港股私有化带来一些变化，值得继续关注。
（智通财经编辑：陈诗烨）
