本文来自“安信国际”
前言
港股上市公司派发特别股息(Special Dividend)很常见,可能因为公司业绩很好、卖资产有特别收益,也有可能公司有重组等特殊计划用特别股息来吸引小股东支持。不少案例因大股东“财技”被坊间热议,但将其应用到私有化中却鲜为人知。
本期介绍的联合地产(原00056)私有化案例,与常见案例中完全由要约人筹集资金不同,加入了上市公司向独立股东派发特别股息的安排,从结果上看相当于用上市公司的钱完成了私有化。
图片来源:安信国际整理
01|案例概述
2020年4月,联合地产公告以协议安排方式私有化,要约人阳山投资是第一大股东,连同母公司联合集团(0373.HK)和母公司旗下的其他附属公司合计持有联合地产约74.996%股份,市场上流通的股份较少。
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根据3.5公告,若私有化成功,独立股东每股可获得1.92元(港元,下同),分别由两部分组成:
A. 要约人支付每股0.42元现金;
B. 上市公司联合地产支付每股1.50元股息(“特别股息”),同时要约人及一致行动人均承诺不会收取特别股息。
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按照此安排,特别股息占私有化总对价的比例高达约79%。大股东要约人仅需支付约7亿元,就可将退市前市值约130亿元的联合地产收回囊中。
02|投票结果
2020年7月,上市公司举行了法院会议和特别股东大会对私有化议案进行投票,获得独立股东超过99%赞成票。
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按照时间表,投票通过后将进入香港高等法院聆讯流程,没想到却在这一环节有了争议。
03|法院聆讯争议
由于联合地产在香港注册成立,其协议安排私有化计划还需受到香港法院审理。
尽管要约人承诺不收取特别股息,并且独立股东也投票通过,令人意外的是,香港法院仍破天荒地反对了该私有化计划。
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要约人随后向上级法庭申诉,参考法庭公开的判决书,我们整理了双方主要争论的两个议题:
A.特别股息安排有失公允
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B.独立股东投票不符合数人头验证
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2020年11月23日,香港高等法院上诉法庭判决认可联合地产的私有化计划。最终在11月底,联合地产成功从港股私有化退市。
总结
在私有化交易中加入特别股息安排算是一种“妙用”,通过使用上市公司的资金来完成私有化,减轻了要约人的资金负担。
从本案例我们也不难看出,除上市公司本身需要具备一定资金实力外,绝对控股权也能为特别股息议案的通过减轻障碍。
考虑到香港实行司法判例制度,联合地产案的上诉成功或许会给未来的港股私有化带来一些变化,值得继续关注。
(智通财经编辑:陈诗烨)