智通财经APP讯，大连港(02880)公布董事会决议公告，会议审议通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 ，该公司拟通过向营口港务股份有限公司全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金。
同时，会议逐项审议通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 ，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票;同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。
据了解，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
另外，会议审议通过《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 。
会议还审议通过《关于提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会授予董事会增发A股特别授权的议案》 及《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》。
会议审议审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》本次合并中，公司拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额为167.65 亿元。
会议审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》 ，同意由公司三名独立非执行董事李志伟、刘春彦、罗文达组成独立董事委员会，按照《联交所上市规则》的有关要求就本次交易的条款是否公平合理等事项向公司股东提供意见，并处理任何其他《联交所上市规则》下应由独立董事委员会处理的一切事宜(如适用)。
