本文来自微信公众号“REITs行业研究”。原文标题《境外视野：2019新加坡、中国香港REIT调研报告》。
01、调研情况简介
（一）香港情况简介
房地产投资信托法规是在2003年7月第一次采用，并在2005年6月、2010年6月和2014年7月分别进行修订。
香港的REITs结构采用的是信托模式。他们遵循于SFC所颁布的REIT法规。
行业概述
主要的REITs产品
（二）新加坡情况简介
新加坡的REIT主要遵守证券期货法律（Cap.289），新加坡货币监管当局颁布的集体投资方案法规，和地产基金指引中有关法规和收益所得税规章。
地产基金准则也适用于那些已投资或准备投资房地产和房地产相关资产的集体投资方案。该方案可以选择在新加坡交易所挂牌上市也可以不上市。
第一套用于管理地产基金的监管法规是由新加坡货币监管部门在1999年5月对外发布的。
第一只REIT产品是在2002年7月在新加坡交易所挂牌上市。截至目前，已经有44只REITs和地产信托在新加坡交易所挂牌上市了，市值大概为1000亿新加坡元。
行业概述
主要的REITs产品
02、监管要求
（一）香港
1、程序/手续
REITs产品是以一种信托的合法模式存在，且受到REITs法规的监管。其成立也需要得到香港SFC机构的批准。
REIT需要任命信托受托人，且该信托受托人要与管理公司保持相互独立性。
如果满足监管要求，该信托受托人也可以是同一集团中的一个独立部门。一般情况下，在香港上市的REITs产品都会任命独立的信托受托人。
另外，被SFC机构认可的管理公司也必须进行任命。一个独立的地产评估商也需要被任命。
REITs资产每年都需要进行价值评估。在一些资产交易的过程中（该交易没有在REIT的法规中明确，但是普遍被理解为重大的资产交易，比如资产并购或者处置），资产管理公司应该或者被法规要求，聘请一家财务顾问公司。
资产管理公司应该根据REITs法规严格值守，或者可以委派一名或者多名外部机构帮助其履行一些职责。
与关联方的资产交易，比如管理公司，信托受托人，持有超过10%股东的投资者，同一家资产管理公司管理的不同信托之间的资产交易，这些关联方交易都需要取得REITs产品的持有人同意。
2、法律形式/初始资本金最低值
REITs应该是以信托的形式存在。一个REIT产品可以直接持有房地产或者通过REIT在法律上或者实质控制的SPV间接持有房地产，
根据REITs的法规，对于初始资本金没有最低值要求。
3、单位信托证券持有人/上市要求
在香港的所有REITs产品都是以信托模式存在，投资人也是信托产品的单位证券持有人。
关于被香港监管部门允许上市的REITs产品，对于单位信托证券持有人没有什么特别的规定。对于外国投资者也没有特别规定。
所有在香港的REITs产品必须要在SFC规定的时间内在港交所挂牌。同时在香港挂牌的REITs产品也需要符合港交所的挂牌规定。
4、资产层面和投资行为
REITs必须主要投资于能够循环产生租金收入的地产。在资产并购的过程中，REIT持有的不产生收入的地产比例不得超过净资产的10%。
一个REIT产品持有的地产项目的时间不得低于2年，除非在单位信托证券持有人大会中，以一种特殊决议的方式来取得单位信托证券持有人同意。
一个REIT产品被允许成立和拥有SPV来持有其所投资的房地产项目。在REITs法规下，这些SPV必须合法且由REIT实际控制，REIT必须在SPV中持有绝大多数比例和控制权。
一般情况下，SPV结构不能超过两层，除非能得到SFC的特殊审批。REIT投资的酒店，主题公园或者酒店式公寓，一般这些资产都被装在SPV中。
REITs禁止投资闲置土地，除非管理公司能够说明这些投资是其已经被允许的地产开发项目的重要组成部分。
在主导或者参与地产开发项目（翻修、翻新和改装除外）时，REIT产品已经投资的所有的地产开发项目的总规模，加上已签约的地产开发项目合同金额中未完成部分，总的金额不得超过REIT产品总资产金额的10%。
一个REIT产品不能够持有任何涉及无限责任的资产。
如果在一个REIT产品的名称中，有显示其主要涉及一类特殊类型地产。那么该REIT产品投资该类型地产的非现金资产的比例不低于70%。
在香港上市的REIT产品，对于其单位持有没有任何限制。REITs也可以投资国外资产。
5、杠杆率
资本配比限额是REIT产品总资产金额的45%。
6、利润分配要求
一个REIT产品每年以分红的形式向其单位信托证券持有人分配金额，不得低于当年经审计的税后净收益的90%。
当一个REIT产品发售给公众时，关于地产资产处置后的资本收益是否要进行分配要在信托合同中约定清楚。
7、惩罚措施
（二）新加坡
1、程序/手续
在新加坡交易所挂牌上市的REIT产品（S—REIT）在符合一定条件下，可以享受税收优惠政策。
在新加坡上市的REITs产品要遵守证券期货法律的一些法规和准则，以及交易所上市手册。
一些税收优惠政策也只有监管当局批准后才能执行。也就是说，一项优先规则、税收转移或免除必须要先由新加坡税务局或者（和）新加坡金融部门批准才能执行。
不过最近几年，一些审批流程已经被简化了。
2、法律形式/最低股本金
法律形式
一个S—REIT产品的模式必须是信托结构。一个S—REIT产品要由国外或者国内机构进行管理。
初始资本金最低值
准备在新加坡交易所挂牌上市的一只REIT产品，如果计价单位是新加坡元（SGD），该产品的最低资产规模要在3亿新加坡元以上。
3、单位信托证券持有人要求/上市要求
单位信托证券持有人要求
对于以新加坡元计价且在新加坡交易所挂牌上市的REITs产品，其资本金的至少25%的份额要由至少500个公开投资者持有。
对于以国外货币计价的且在新加坡交易所挂牌上市的REITs产品，需要一些必要的投资者来创造有序的市场。
关于单位信托证券所有权方面，对于新加坡居民和非居民没有明显的差异。对于国外投资者也没有严格的限制。
挂牌要求
REITs产品不需要挂牌上市。但是只有在新加坡交易所挂牌上市的REITs产品才能享受到税收优惠政策。
在国外交易所挂牌上市的REITs产品不会享受到新加坡政府所给予的各种税收优惠政策，因此需要考虑一些税收筹划方案。
4、资产层面和投资行为
地产基金准则明确REITs产品可以投资以下资产:
a、房地产，不论是自己保有还得租赁持有，不论其是否位于新加坡国内。b、与房地产相关的资产。c、上市或者没上市的债务证券，非地产公司发行的上市股票。d、政府证券，超政府的组织机构或新加坡的法定机构所发行的证券。e、现金或现金等价物。
一个REIT产品要遵循其投资活动的限制，比如：
a、资产层面:REITs产品中的至少75%的存量资产要投资于可以产生稳定收入的地产项目。b、不能投资于正在开发的地产项目，但可以投资那些没有挂牌上市的地产开发商，除非该REITs产品可以把开发中的地产项目持有到完工。c、禁止投资闲置的土地和抵押物（抵押支持债券除外）。d、投资于正在开发的地产项目和未完工的地产开发项目（包括国内外）的总金额不得超过REITs产品持有的资产规模的10%，当REITs符合一些特殊规定条款时，该投资比例也可以提高到30%。e、投资于可投资资产的比例不得超过单一发行人发行证券总规模的5%，或者单一基金管理规模的5%。f、REITs产品的收益主要来自于租金和其他特定渠道（比如分红，利息和政策允许投资的资产等），来自于非常规渠道的收入不得超过其收益的10%。
一个REIT产品可以通过直接投资或者分散控制一个非上市的SPV机构来投资房地产项目。
当REIT产品作为一个联合投资者投资地产项目时，该REIT应该作为一个联合财产所有者直接投资房地产项目或者通过持有非上市的SPV机构的股份或权益来持有房地产项目。
该SPV机构可以是公司，信托或者合伙企业等形式。
5、杠杆率
一个S—REITs产品的单层杠杆最高限额是其所持有资产的45%。对于REIT产品的评级没有强制性要求。
6、利润分配要求
经营性收入
严格意义上来说，还没有一个法规或者法律要求REIT产品在每个财务年度內按照一定的比例把其收益分配给持有人。但是为了享受税收转移优惠政策，REIT产品的受托人一般都会每年按照其应纳税特别收入的至少90%的比例分配收益。
信托受托人和管理人应该共同遵守一定的规则，该应纳税收入主要来自于信托受托人。当分配条款从2012年4月1日开始生效后，REIT产品应该以信托单位的形式分配收益给投资者。
特定收入主要包括以下类型:
a、租金收入或者来自于不动产管理和持有的收入，但是处置不动产所获的资本收益除外。b、管理和持有的不动产而产生的附属收益，但是处置不动产所获的资本收益除外。c、支付完租金收益和来自于新加坡不动产管理和持有的收入之外的收益，但是处置不动产所获的资本收益除外。d、基于公开市场价值的租金支持补贴，且是在2016年12月26日当日或之后日期支付给信托受托人，支付方如下:1）把地产项目或者因拥有地产项目所获得的收益权出售给信托受托人的出售方。2）直接或者间接全资控制出售方的个人。3）审计官所认可的任何人。e、在上述a，b，d三类收入之外的，来自于REIT中被认可的次级信托所分配的收益。REIT有资格申请一些满足特定条件的国外收入的税收减免，主要是免除来自海外的地产投资所获收益汇入新加坡所缴纳的税收。
7、处罚措施
如果REIT产品针对其相同年限所获的特定收入，分配给投资者的比例不小于特定收入的90%，则那些没有被分配的特定收入要在信托受托人层面按照公司所得税的税率缴税（税率为17%）。
如果REIT产品针对其相同年限所获的特定收入，分配给投资者的比例小于特定收入的90%，则其全部特定收入都要缴税。
03、REIT层面的税收处理
（一）香港
1、公司所得税/预提税
REIT产品根据香港的国内税收规定是免交利得税的。但是REIT产品在香港持有的房产及来自于该房产的租金，这些租金是要遵循于香港的15%房产税。
REIT通过SPV间接持有的香港房产，这些SPV从该房产中获得的收益要遵循于16.5%的利得税。这些SPV一般是免交房产税。
在两层利得税收体系中，REIT产品所获得的第一层200万港币的收益是按照8.25%的税率征收，不论该REIT产品的规模和行业。
剩余的收益将按照初始的16.5%的税率征收。从位于香港之外的地产所获得的经常收益和资本利得一般都是免交利得税和房产税。SPV之间的分红一般是免交利得税的。
在香港暂时没有资本利得税。
在香港，来源于REIT的分红，利息都没有预提税。香港是属地征收体系，不向来自于海外的收入征税。
2018国内税收法规在2018年7月13日进行了发布。主要目的是在BEPS框架下对资产转移定价原则和特定措施的执行进行法规化，并且让国内税收法规与国际税收要求相接轨。
修正法规的主要因素是加强双重税收减免条款、转移定价规则和相关法规、有关主文件、当地文件和国家之间报告的TP文件要求、关于税收优惠国的修改，包括对于本土交易的税收优惠政策延展，对于大量投资行为要求的门槛指示。
对于在香港的REITs产品没有特别的税务处理规定。在香港的REITs被要求遵守当地的GAAP的会计准则要求，并与IFRS保持一致。
2、登记费用
香港的房地产转让和香港的合并SPV股票转让都是要缴纳印花税。关于香港不动产销售的印花税所遵循的税率，根据其交易金额和数量而有所变化。
对于非居住类房产，最大的印花税的税率是8.5%，主要适用于房产评估价值或者交易参考价超过21739130港币的房产交易。对于居住类房产，除非有一些特别免除和要求，一般都按照15%的税率向居住类房产征收，税基以交易参考价和房屋评估价孰高者为基础。
在香港，公司的股票进行交易，一般按照0.2%的印花税征收，税基为交易参考价和股票估值孰高者。香港的印花税也会向房地产的租金征收，一般税率是在0.25%至1%之间，税基为每年的租金，至于具体税率依据其租赁条款而确定。
香港在2010年11月20日引入了特别印花税（SDD）。除非特别免除，任何在2010年11月20日当日或者之后日期购买的居住房产，在规定的期间内进行再销售或者转让，不论是以个人名义还是公司名义（不论该公司注册地在哪里），这些交易行为都要遵守SDD条款。
SDD的计税金额是根据规定的参考价格和市场价格孰高者作为基础，然后按照资产处理之前持有人所持有资产的时间选择对应的税率并计算出来的。
在2012年10月27日当日和之后日期购买的居住类房产，其SDD税率会进行相应调整。不过交易各方都要遵守SSD的规定。
香港在2012年10月27日引入了购买者印花税（BSD）。除非有特别豁免，房屋购买者（包括没有香港永久居留权的个人和注册地不在香港的公司）在2012年10月27日当日和之后日期进行居住类房产转让，都要遵守BSD规定。
BSD按照房屋的销售参考价格和市场价值孰高者为基础，对其征收15%的税率。
（二）新加坡
1、公司所得税/预提税
经常收入
正如上面所说，对于租金和与房地产相关的收入（比如停车费，物业费），如果REIT产品遵循税收转移政策，则REIT产品层面是不需要纳税。
如果特定收入不进行分配，则会按照上述的政策在REIT产品层面征税（没有分配的特定收入将会在信托委托人层面缴纳17%的公司所得税）。
REIT投资于海外房地产，并获取来自海外资产的租金收益，在产品满足一定条件时，REIT产品在新加坡可以免交税收。
资本收益
新加坡政府原则上不向具有资本性质的收入征税，但是该资本利得本质上是一种收入或收益，则需要按照公司所得税17%的税率缴税。
房地产项目出售所形成的收益或者损失一般都被认为是资本利得或者损失（除非REIT的主要业务是进行房地产买卖交易）。
当REIT被认为其主业是从事房地产买卖交易，那么其所获取的收益将在信托受托人层面按照公司所得税17%纳税。
预提税
根据新加坡一般税收法规，S—REIT中来自于海外资产的收益有资格申请税收豁免。
如果该类收益在新加坡得到了税收豁免，那么这些收益在海外缴纳的税收不会进行抵扣或退还。
其他税负
参考下述的3.3条内容。
会计准则
适用于当地的GAAP，并与IFRS紧密相连。收入以权责发生制为基础进行确认。
2、转换规则
3、登记费用
位于新加坡的不动产进行销售和转让一般都要缴纳印花税，印花税税率区间是3%—4%，具体税率要根据资产的种类不同而确定。
这类印花税一般也被称为“购买者印花税（BSD）”，因为印花税一般都是由购买者支付，除非买卖双方达成其他共识。
除了BSD，附加购买者印花税（ABSD）和出售者印花税（该印花税的实施也是为了平稳新加坡的房地产市场）也会加征于一些特定的不动产。
ABSD是居住类住房购买者在支付完BSD之后再缴纳的印花税，直接加征于新加坡居住类房产交易中，由购买者支付。
ABSD对于法人机构（非个人）的税率是10%（资产转让的合同，协议和文件的签署日期在2011年12月8日和2013年1月11日之间）或者15%（资产转让的合同，协议和文件的签署日期在2013年1月12日和2018年7月5日之间）或者25%（资产转让的合同，协议和文件的签署日期在2018年7月之后）。
对于房地产开发商会加征额外的5%ABSD。
SSD是由房地产出售者缴纳的税收，该税收一般适用于位于新加坡的居住类和商业类地产的转让。
SSD一般对于位于新加坡的商业地产转让会征收5%—15%的税收（具体税率取决于房产出售者持有该地产多长时间），且该商业地产是出售者在2013年1月12日购得，并在三年内进行了出售和转让。
SSD一般对于位于新加坡的居住类地产转让会征收4%—16%的税收（具体税率取决于房产出售者什么时候购买该房产且持有该房产多长时间），该居住类地产出售者一般会持有期限少于4年。
另外，对于在2017年3月11日之后购买的居住类房产，出售者如果持有房产期限超过3年，则不需要缴纳SSD。房产交易中确认出售者是否已经合法地缴纳了SSD很关键。
这是因为如果房屋出售者应缴而未缴SSD，那么房屋出售者和购买者之间的房屋买卖合同可能被认为没有加盖适当的印花税（当发生购房纠纷时，该房屋买卖合同可能在法庭上被视为无效证据），即使购买者已经足额缴纳了BSD和ABSD。
注册在新加坡的公司其股权的转让，分配和销售都要按照0.2%的印花税缴纳，该税基是交易参考价和每股净资产孰高者。
额外的契税（ACD）也适用于2017年3月11日之后的房地产持有机构（PHE）的股权和信托单位的买卖行为，该机构主要是持有位于新加坡的居住类地产。
ACD也适用于个人或者法人机构之间的股权收益权的买卖行为，且个人或者法人机构是PHE的实际控制人或者通过购买相应份额后成为实际控制人。
新加坡的房产转让可以有资格申请为持续经营机构的转让，因此可以不用缴纳服务税（GST），该税率现在是7%。因此S—REIT也可以申请服务税的优惠，自我解释为该服务税只在资产的并购过程中收取。
一些主要收益来源为分红和股利分配的S—REIT产品可以申请在2006年2月17日到2025年12月31日之间发生的运营费用的进项税。
通过SPV架构可以使得REITs更方便的募集资金，所以GST税收优惠也适用于那些只为了帮助REIT产品募资的SPV机构，不是代替REIT直接或者间接持有合格资产的SPV。
更进一步的GST的优惠也可以适用于创办SPV所花费的费用和SPV机构运营过程中产生的费用。
04、在单位信托证券持有人层面的税收处理
（一）香港
1、境内单位信托证券持有人
源自于REIT产品的分红没有特别约定的税收豁免。当地的税收部门截止目前也没有向REIT产品的分红征税，无论是向个人还是非个人单位信托证券持有者进行分红。
在香港，通过交易REIT产品的份额而获益也不用缴纳利得税，如果该类获益属于资本利得。
一个单位信托证券持有人通过购买和出售REIT产品的份额进行专业的交易行为而获利，这是要缴纳香港的利得税，税基为其通过出售信托单位所获得的收益。
关于REIT利润的分配是没有预提税的规定。香港的印花税按照REIT产品份额的交易参考价进行征收，税率为0.2%，一般情况下是由买卖双方各出0.1%。
另外，5港元的固定印花税对于任何信托单位的交易行为都要征收。
2、境外单位信托证券持有人
源自于REIT产品的分红没有特别约定税收豁免。当地的税收部门截止目前也没有向REIT产品的分红征税，无论是向个人还是非个人单位持有者进行分红。
在香港，通过交易REIT产品的份额而获益也不用缴纳利得税，如果该类获益属于资本利得或者不是通过专业交易行为获取的。
一个单位持有人通过购买和出售REIT产品的份额进行专业的交易行为而获利，这是要遵守香港的利得税，税基为其通过出售信托单位所获得的收益。
另外，由真实的国外基金进行的一些交易也是可以申请豁免香港的税费。
（二）新加坡
1、境内单位信托证券持有人
2、机构类型投资者
特定收入的分配收益按照公司所得税率17%缴税。在信托受托人层面已经对相关收入缴纳了税费，则分配给机构类型投资者的收益可以免除新加坡的相关税率。但是REIT机构支付的相关税收无法进行税收抵免。
持有REIT产品并把其作为交易性资产的个人投资者，要根据其个人的税率（从0%—22%）缴纳个人所得税。
预提税
如果情况和过程满足一定的条件，则分配给本地投资者（比如本土个人，注册地在新加坡且是纳税居民企业）的收益是可以不用缴纳预提税。
相关条款会要求投资者按照规定的形式披露信托受托人给其提供的纳税状况。这就允许REIT的管理机构确认是否要代替特定投资者代扣其分红税负。
REIT机构要在纳税日期下个月的15日之前将应缴纳的税负交给新加坡税务机构。
2、境外单位信托证券持有人
机构型投资者
当期收入的分红要按照公司所得税率缴税，现在税率为17%。在2005年2月18日和2025年3月31日之间取得的特定收入进行分红，投资者可以按照10%的税率纳税。
如果来自于REIT的资产处置收益被认为具有资本性质，则不会在信托受托人层面纳税，来自于该收益的分红也不会在境外机构投资者层面纳税。
如果收益被认为是交易性收益，则要在信托受托人层面纳税。税后收入再进行的分红收益在机构投资者层面不用纳税。
预提税不适用于那些特定的免税收入（比如那些有资格申请新加坡税费豁免的位于海外地产的投资收益，且分配给海外个人投资者）的分红。资本返还的分红收益不用纳税。
一般情况下，处置资产的收益都不会纳税，除非机构投资者被认为具有交易性质（比如，如果投资者把持有的单位信托证券作为交易资产，且在新加坡从事该交易业务）。
个人投资者
当期收入进行的分红一般是可以不用纳税，除非该收益来自于新加坡的合伙企业或者来自于专门从事证券交易所得。预提税也不适用于免税收入的分红。
如果来自于REIT的资产处置收益被认为具有资本性质，则不会在信托受托人层面纳税，来自于该收益的分红也不会在国外个人投资者层面纳税。
如果收益被认为是交易性收益，则要在信托受托人层面纳税。税后收入再进行的分红收益在个人投资者层面不用纳税。资本收益的分红也不用纳税。
一般情况下，处置资产的收益都不会纳税，除非公司投资者被认为具有交易性质，比如，如果投资者专门从事证券交易行为，且把该交易业务作为主业。
05、境外REIT和境内投资者层面的税收处理
（一）香港
境内的税法规定适用于境外的REIT产品。来自于香港房产产生的租金收益要缴纳房产税或者利得税。
如果购买或者处理REITs产品的投资行为不是发生在香港，则不适用于香港的税收法规。
（二）新加坡
境外REIT
在新加坡现有的税收法规下，境外REIT产品是要缴税的。因此，如果REIT产品要投资新加坡的地产项目，则不享受税费转移待遇且要对于其在新加坡的租金净收益缴税。
机构型投资者
境外REIT通过持有位于新加坡的地产项目所获得的收益进行的分红，在投资者层面被认为是资本收益，而这些被投资的新加坡地产项目所产生的收益是要缴税的。换句话说，位于新加坡的机构投资者所获的分红收益不会缴纳额外的税费。
通过出售境外REIT产品所获的收益不用缴税，只要该收益不是来自于在新加坡的交易和商业行为。如果投资者通过交易单位信托证券所获得的收益被认为是来自于新加坡的收入，则通过处置单位信托证券所获取的收益是要纳税的。
个人投资者
个人投资者从境外REIT产品中所获得的分红收益是不用纳税的，除非该信托单位证券是个人通过合伙企业持有的。
通过出售境外REIT产品所获的收益不用缴税，只要该收益不是来自于在新加坡的交易和商业行为。
如果投资者通过交易单位信托证券所获得的收益被认为是来自于新加坡的收入，则通过处置单位信托证券所获取的收益是要纳税的。
(编辑：李国坚)
