本文来自“安永”。
2019年12月18日17: 00左右，香港联交所正式刊发《环境、社会及管治报告指引咨询总结》及发行人披露环境、社会及管治常规情况的审阅报告，公布了新版的《环境、社会及管治报告指引》(简称新版ESG指引)以及相应的《主板上市规则》和《GEM上市规则》。新版ESG指引及相关上市规则将于2020年7月1日或之后开始的财政年度生效，这意味着香港上市公司须遵照新版ESG指引披露2021财政年度的ESG报告，企业有必要尽快开始着手准备应对。
新版ESG指引与2019年5月17日公布的关于检讨《环境、社会及管治报告指引》(简称ESG指引)及相关《上市规则》条文的咨询文件并无太大差别，最主要的变动是将ESG报告发布的时间宽限了一个月，要求上市公司不迟于财政年度结束后的5个月发布ESG报告。
与现行的ESG指引相比，新版ESG指引在ESG管治、风险管理、报告边界、环境及社会范畴均新增了多项强制性披露要求，有望进一步推动香港上市公司ESG报告的合规披露标准向财报看齐。
以下是安永气候变化与可持续发展团队(CCaSS)总结的十个新版ESG指引要点，以及解读：
1、ESG报告发布时间明显提前
原文：“若发行人的环境、社会及管治报告非载于其年报中，发行人应尽可能在接近财政年度结束的时间(无论如何不迟于财政年度结束后5个月)刊发此等资料。”
【解读】与此前公布的咨询文件相比，正式发布的新版ESG指引将ESG报告发布的时间宽限了一个月。咨询文件要求不迟于财政年度结束后的4个月发布ESG报告，而正式发布的ESG指引将此时限放宽为5个月。
不过总的来说，香港联交所要求ESG报告的发布时间与财报的发布时间看齐，以回应投资者对于具时效性的ESG信息的需求。这意味着发行人将很难像过去一样，在财报发布后才开始ESG报告的筹备工作，而是应该提前开始筹备。
最先受到新版ESG指引影响的是财年于6月底结束的公司，具体而言：
● 财政年度结束于每年6月的公司，须按照新版ESG指引披露2020年7月-2021年6月财政年度的ESG报告，披露时间应不迟于2021年11月30日。
● 财政年度结束于每年12月的公司，须按照新版ESG指引披露2021年1月-12月财政年度的ESG报告，披露时间应不迟于2022年5月31日。
2、要求披露董事会ESG管治声明
新版ESG指引继续强调：“董事会对发行人的社会、环境、社会及管制策略及汇报承担全部责任。”
新增有关董事会参与ESG管治情况的强制披露规定。发行人须在ESG报告中披露一份董事会声明，阐述董事会对于ESG事务的管理状况。包括：
(1)董事会对ESG事宜的监管;
(2)董事的ESG管理方针及策略、评估、优次排列及管理重要的ESG相关事宜的过程;
(3)董事会如何按ESG相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人 业务有关联。
【解读】要使ESG工作真正落到实处，董事会若非直接参与管理ESG事务，也应确保ESG事务得到高层的讨论，并得以配置恰当的资源。董事会亦需要确保管理层能够向其提供足够的信息，以使其知悉ESG表现及管理进度。新版ESG指引增加有关董事会参与ESG管治情况的强制性披露要求，意在引导董事会真正对ESG风险管理负责。
3、要求阐释ESG报告如何遵守ESG报告的三大原则，特别要求披露“重要性”识别的过程，以及环境类KPI数据的量化计算过程
新版ESG指引将ESG报告四大汇报原则中的三项提升为“强制披露”的内容，分别是“重要性”“量化”“一致性”：
重要性：当董事会立定有关环境、社会及管治事宜会对投资者及其他持份者而言是重要时，发行人就应作出汇报。环境、社会及管治报告应披露：
(1)识别重要环境、社会及管治因素的过程以及选择这些因素的准则;
(2)如发行人已进行持份者参与，已识别的重要持份者的描述及发行人持份者参与的过程及结果
量化：有关汇报排放量/能源耗用(如适用)所用的标准、方法、假设及/或计算工具的资料，以及所是使用的转换因素的来源应予披露。
一致性：发行人应在环境、社会及管治报告中披露统计方法或关键绩效指标的变更(如有)或任何其他影响有意义比较的相关因素。
【解读】“重要性”原则被认为是ESG报告四大原则当中最关键的一项。这一原则本质上是要求发行人明确自身与哪些ESG议题存在重大性的关联，然后进行有针对性的披露。对于与自身业务不存在重大性关联的议题，则不用勉强进行形式化、空洞的披露。联交所曾经公布的ESG报告抽检结论显示，超过一半的发行人均没有提供足够的证据以证明其有进行重大性分析及权益人沟通，而新指引要求意味着他们必须执行并披露重大性分析及权益人沟通的过程。
“量化”原则将主要影响环境类KPI的披露。在当前已经披露的ESG报告中，其实或多或少存在数据计量或计算不准确的问题。例如将用电量换算为二氧化碳排放量的过程中，一个非常重要的步骤是选取碳排放系数，不同区域电网的二氧化碳排放系数是不同的，但很多企业在换算过程中并没有考虑这一点，外界的非专业人士也很难仅从ESG报告披露的二氧化碳排放总量中看出问题。在此背景下，新版ESG指引要求披露有关计算排放量/能源耗用所用的标准、方法、假设及/或计算工具的数据，以及所使用的转换因素的来源，有利于提升ESG报告数据的准确度和可信度。
4、要求描述选定ESG报告汇报范围的过程
新增有关ESG报告汇报范围的强制披露规定。发行人须在ESG报告中解释汇报范围，并描述发行人挑选哪些实体或业务纳入报告的过程。若汇报范围有所改变，发行人应解释不同之处及变动原因。
【解读】选定报告边界对某些上市企业而言实为编制ESG报告的主要挑战之一。特别是对于主业为投资控股的上市企业，旗下有不少的非全资拥有的附属公司，是否应把这些公司纳入ESG报告披露范围，尚没有一套市场共同接受的标准，特别是发行人和投资者之间对于报告范围的判定容易出现分歧。新指引要求发行人必须披露报告边界以及选定报告边界的过程，那么发行人需要有一套较为科学的方法，我们建议可从“财务重大性”和“ESG实质影响程度”两个维度进行判断。
5、要求就4个环境类KPI设定目标
针对环境范畴的4个KPI，要求发行人应订下减少个别影响的目标以及达成目标的步骤。这些“目标”可以是以实际数字体现的量化目标，也可以是方向性、前瞻性的声明。这4个KPI包括：
A1.5 描述所订立的排放量目标和为达到这些目标所采取的步骤
A1.6 描述处理有害及无害废弃物的方法及所订立的减废目标和达标步骤
A2.3 描述能源使用效益目标及为达到这些目标采取的步骤
A2.4 描述求取适用水源上可有任何问题，以及用水效益目标，并描述所订立的目标和达标步骤
【解读】从新的ESG指引条款来看，联交所显然不希望ESG报告成为一种流于形式的敷衍，而是希望能通过ESG信息披露来推动企业对于相关议题的实质性的反思，并通过目标管理的方式使相关举措真正地落到实处。
6、新增环境类议题：气候变化
新版ESG指引在环境范畴(即A类指标范畴)新增一个有关气候变化的议题和KPI，同样属于强制披露规定：
A4：识别及应对已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜的政策。
A4.1：描述已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜，及其应对的行动。
【解读】值得注意的是，新增的“气候变化”议题和KPI着眼于气候变化可能给企业带来的影响，而不是企业如何影响气候变化。新增气候变化的议题和KPI，间接要求企业对气候风险作出识别及管理，有助于同TCFD信息披露框架接轨，回应投资者对气候风险的重视。
7、将社会类KPI的披露要求全面提升至“不遵守就解释”
将所有社会范畴KPI的合规披露标准由“建议披露”提升至“不遵守就解释”。
此外，KPI B2.1在描述上也有所变化：原ESG指引表述是“因工作关系而死亡的人数及比率”，新版ESG指引加上了三年的时间期限要求，表述变为“过去三年(包括汇报年度)每年因工亡故的人数及比率”。
【解读】将全部社会范畴KPI的合规披露要求都提升至“不遵守就解释”，表明联交所加大了对社会范畴的重视。而新增的几项细化要求，可以视为用来真正提升社会范畴ESG表现的现实抓手。
8、新增社会类KPI：供应链ESG风险管理
“B5供应链管理”方面新增两项KPI，同样要求“不遵守就解释”：
(1)B5.3：描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例，以及相关执行及监察方法。
(2)B5.4：描述在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及相关执行及监察方法。
【解读】在供应链管理方面新增两项指标，意味着上市公司有必要建立针对供应链的环境和社会风险的评估机制，并制定绿色采购政策。
9、新增社会类KPI：董事会及员工反贪腐培训
在“B7反贪污”议题已有两项KPI的基础上，新增一项KPI： B7.3 描述向董事及员工提供的反贪污培训。
【解读】反贪污培训，旨在防患于未然。实际上很多企业已经把反贪污培训作为一项常规工作，因此披露这一新增KPI应该无甚压力。
10、鼓励对ESG报告寻求独立验证
新版ESG指引还鼓励发行人寻求独立验证，以加强所披露的环境、社会及管治资料的可信性。若取得独立验证，发行人应在环境、社会及管治报告中清楚描述验证的水平、范围及所采用的过程。
【解读】为ESG报告获取独立验证无疑是增强ESG报告可信度的有力手段。尽管此次联交所仍未对ESG报告的独立验证提出强制性要求，但业界的前瞻认为这将是大势所趋。从此次联交所公布的新版ESG指引已经可以清晰地看到，ESG报告合规的大趋势就是：向财报看齐。
《主板上市规则》及《GEM上市规则》的修订：
《主板上市规则》及《GEM上市规则》的修订内容基本一致。有关修订将适用于发行人2020年7月1日或之后开始的财政年度的环境、社会及管治报告。
主要修订内容包括：
1、在《环境、社会及管治报告指引》加设强制披露要求，包括：
载有董事会对环境、社会及管治事宜的考虑的董事会声明;
有关汇报原则‘重要性’、‘量化’及‘一致性’的应用;
解释环境、社会及管治报告的汇报范围;
2、规定披露已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜;
3、修订‘环境’关键绩效指针，规定披露相关目标;
4、将所有‘社会’关键绩效指标的披露责任提升至‘不遵守就解释’;
5、将刊发环境、社会及管治报告的期限缩短至财政年度结束后五个月内。
(编辑：程翼兴)
