智通财经APP讯，中航科工(02357)公告，于2019年11月28日，公司与中国航空工业及天津保税投资签订发行股份购买资产协议，据此，公司有条件地同意收购：中国航空工业及天津保税投资分别持有的中航直升机68.75%及31.25%的股权;中国航空工业持有的哈飞集团10.21%的股权;及中国航空工业持有的昌飞集团47.96%的股权;总对价约为人民币56.88亿元。建议收购完成后，中航直升机、哈飞集团和昌飞集团均将成为公司全资附属公司。
上述对价将由公司通过发行对价股份支付。发行股份购买资产协议的各方同意对价股份的发行价格为每股对价股份4.19港元(如对价股份为H股)或人民币3.79元(相当于约4.19港元)(如对价股份为内资股)。经中国境内相关监管部门及发行股份购买资产协议各方确认，建议收购的对价拟由公司向中国航空工业和天津保税投资发行内资股予以支付。
基于上述目标股权的对价和发行价格，对价股份数量为15亿股，占公司于公告日已发行总股本的24.03%，占建议发行后公司经扩大已发行总股本的19.37%(假设公司无其他股本变动)。
公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，为独立股东就发行股份购买资产协议项下关联交易提供建议。新百利已获委任为独立财务顾问以就上述关联交易向独立董事委员会和独立股东提供建议。
中航直升机于公告日为中国航空工业附属公司。其主要从事直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务。哈飞集团于公告日为中国航空工业附属公司。中航直升机持有其89.79%股权，中国航空工业持有其10.21%股权。其主要从事多款直升机和通用飞机的研发、制造和销售。昌飞集团于公告日为中国航空工业附属公司。中航直升机持有其52.04%股权，中国航空工业持有其47.96%股权。其主要从事直升机和航空零部件的研发、制造和销售。
哈飞集团和昌飞集团均为中航直升机附属公司。按照国际财务报告准则，目标股权于截至2017年12月31日及2018年12月31日止两年的经审计合并净利润(扣除税收和非经常性项目之后)分别为人民币3.64亿元及3.18亿元。
收购中航直升机符合公司直升机产业发展战略规划。建议收购完成后，公司直升机整机业务链条将更加完善，进一步促进公司直升机业务的发展，优化公司的资产结构，提升公司的收入水平和盈利能力。
