迪臣发展国际(00262)董事会宣布,于2016年9月30日,公司全资附属公司迪臣投资有限公司与Hoverjet及合营企业订立股东协议,成立合营企业以进行出售事项。
合营企业将为目标集团的控股公司。目标公司(Yew Siang Limited)为一间于英属处女群岛注册成立的公司,拥有华胜全部股权,而华胜拥有目标物业,该目标物业位于中国上海市中环线内,毗邻上海植物园的星程天然居上海南站店。于完成后目标物业将拟转型为服务式公寓运营。
根据股东协议,于股东协议日期,Hoverjet将转让30股(占合营企业已发行及缴足股本的30%)合营企业股份予迪臣投资有限公司,代价为30美元。于完成该合营企业股份转让后,合营企业将由Hoverjet拥有70%及迪臣投资有限公司拥有30%。
同日,Hoverjet及迪臣投资有限公司已各自根据股东贷款协议所载的该等条款及条件,按彼等的股权比例授予免息股东贷款,总金额约为250万美元(相等于约1920万港元)。股东贷款的条款及条件已由股东协议的订约方经参考合营企业的初始资本要求,经公平磋商后厘定,其将用于支付根据协议应付迪臣投资有限公司的出售事项的按金。
于2016年9月30日,迪臣投资有限公司(作为卖方)、公司(作为担保人)及合营企业(作为买方)订立协议,据此,迪臣投资有限公司有条件同意出售及合营企业有条件同意购买待售股份(相当于目标公司全部已发行股本),代价为人民币8210万元。
于完成后,目标集团将不再为迪臣投资有限公司及公司的附属公司,及目标集团的业绩、资产及负债将不再合并至公司的账目。