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会议背景
教育股周一遭恐慌性“屠杀”，今天又迎来报复性反弹。
一切皆源于8月10号也是上周五司法部发布的民促法实施条例送审稿。
今日，刚刚上市不久的希望教育（01765）管理层召开电话会，希望和投资者做一次深度沟通。
参会人员
公司总裁/创始人 汪辉武；首席运营官 蒋林；执行董事 李涛；副总裁 黄忠财
听会笔记（脱水版）
首先是管理层介绍情况兼逐条解读（选编）
第二条，鼓励社会力量依法设立基金，举办非营利性民办学校。
我们认为它是积极的，这也是向国际并轨，其实在我们国内其他的大学，比如说今年新创立的西湖大学已经开了这个先河。这是一个为下一步民办教育发展拓展了一个新的一个资金渠道，这是一个利好的消息。
第六、第七条，公办学校不得举办或者参与举办营利性的学校，不得以品牌输出方式获得收益。
我们认为这是个很利好的消息，对我们来说，我们这个大学3+5+1：三个本科五所高职一所技师学院，在我们三所本科里面，我们都是各大校合作的，当时基于一些特殊的情况和原因，这些大校都都明确以品牌输出的方式来获得所谓的管理费用。按照下一步要求，国家的要求公办院校要专一的。那反过来说，对我们民办教育投资机构，我可以把这个钱更多的用于我学校硬实力的建设，师资队伍的建设和持续能力的建设。
第九条，举办营利性民办学校募集的资金要报告，以及民办学校不能向家长收取这样那样的费用。
我想随着学习细则的出台，对我们这一类的上市公司，我们是完全能够做到的，因为我们从IPO的资金回来以后，有一个很公开的很规范的一个程序，IPO也是公开募集的，所以对我们披露信息，它没有这个要求我们要去披露的。
后面这一点关于这个收取赞助费的问题，在我们高等教育行业里面不存在这个概念，我们只有学费和代收费的一些概念。
第十条，就是对学校章程的一些规定。
这里面提出了新的一些的修改，就是举办者可以依据法律法规，来参与学校的董事会的活动。
这一点是从法律层面进一步确认了举办的法律地位和权益，这是利好的。
第十一条，主要是讲举办的公司，对学校法人财产权利这么一个权利的界定的问题。
我们作为一个上市公司，已经是这样的规范操作。
第十二条，大家可能很关注，对集团化办学的办学者提出的要求，其他办学者应该具备法律资格法人资格，从资金组织构架能这个人员要具备那个条件，也就是要具备管理和监督的职责。
这一条，我们希望教育集团已经做到。各位投资者，你们再回顾一下，你们再看看我们的招股书。我们在讲我们的股票部署再推进我们公司的时候，希望教育集团我们是讲了几句话，希望教育集团不是一个单一的教育投资公司，我们是投资与管理能力兼备的公司。
教育部对集团化管理的要求，我们是太高兴了，就应该是在既有这样才能规范发展。
第十二条后面这句话可能是大家更关心的，实施集团化办学的，不得通过兼并收购加盟连锁协议控制等方式控制非营利性民办学校。
各位我又特别提醒大家，我们要全面的总体的动态的分析和研究这个政策。
我们要并购的空间很大，独立学院才多少？200多家。
所以这个对我们集团化办学的机构，我们要并购的空间很大，这些国家会逐步来通过政策引导来解决，原来的我们也不叫历史遗留问题，就解决独立学院存在的一些不合理的现象。
第六十一条，各级人民政府及有关部门在对现有民办学校实施分类管理改革时，应当充分考虑有关历史和现实情况，保障受益受教育者教学综合举办者的合法权益，确保民办学校分类管理改革平稳有序推进。
这是什么意思？国家有人大常委有法律，国务院有实施条例，每个省还会有实施细则，要兼顾历史和现实情况，要三个保障，保障教育的包括保障受教育的保障，教育保障举办的保障他们的合法权益，保障这个东西平稳可持续。
所以我们从微观的角度，透过现在看本质，从这个条例本身的修改，我就给大家做着一些分析，。
我们认为实施条例出台，我们会充分的运用好使用好条款的内容，来推动我们的发展，包括我们下一步的并购，包括我们内部的运行管理。
（精彩的）Q&A
Q：第一个问题是目前的九所学校里面哪些是要求合理回报的，然后哪些又是不要求合理回报的。
第二个问题就是现在希望的九所学校中，有哪些划拨用地，有哪些是出让或者转让的用地。
我们的九所学校当中有七所学校都是要求合理回报的，其中有两所，我们在新的章程变更当中也是要求合理回报。
我们现有的土地是5108亩，其中出让土地是1132亩，约占22%，划拨用地是3976亩，约在78%，是这样的一个数据。
划拨用地我们相对比例比较大，主要是因为我们在前期，因为对前期的这个法律过程当中，我们与政府也有相关的这个约定。
需要的话都会给我们变更，特别是现在有个新的税收，又政府有个优惠条件，IPO期间我们都跟政府有沟通，他们很支持我们变更，因为变更过后他们有税收的这个支撑。地方政府对这个教育的税收，因为它属于第三产业的税收，现在以工业产生的税收，现在地方政府还是相对比较多第三产业的税收。所以说这个他们是挺欢迎的。
不过需要补交税，这个之前有协议，也很看谈判技巧，应该在2万多一亩。
Q：从现金流的角度来说，要补土地出让金一般可以分几年来补；第二个问题是如果我们将来选成营利性之后，我们在学校层面就需要交税，这个税率大概会是一个什么样的水平？
最后一个问题是关于我们的关联交易，因为我们在建设学校的时候不可避免的有一些关联交易，我们公司是如何通过内部制度来保证关联交易是肯定公允的？
因为现在还没开始，也是新的政策，就我的想法来说，分期出让不是一个太大的优势，或者甚至不是一个什么优势，因为我们真正的优势在于这个价格多少钱，这谈好了我们一次性搞定就行了。
税收这个问题，首先全国各地实施细则没有出来，就目前各个省反映，一些征求意见稿噢和这次国家都可以优惠。
现在有业内人士，包括教育部门的一些人士，都在估计猜测应该是15左右的税率。对我们的盈利影响呢应该在这一点上。
可能和其他的教育公司不同的是，我们的管理公司WFOE设在新疆霍尔果斯，在这个地方，它目前是五免五减半的所得税的优惠政策，所以说这样综合税负下来的话，其实能做到3到5个点的。
刚才有一位朋友提到关联交易的问题，在IPO前我们就已经根据联交所的指引和规则要求进行了全面的梳理，哪些是要终止的，哪些是要可以延续的，其中在延续里面哪些是要限额的，哪些是要走程序的，我们都有一个很具体的实施方案。
下一步我们会严格按这个方案来实施，好，会按照联交所的要求来保护好投资者，特别是小股东的权益，这个请你放心。
Q：我们这个非营利转营利就是两点，一个是土地出让，一个是税率的变化，其实肯定是对我们的单位成本有影响的，还有就是这个政策出台以后对你们既有的并购速度会不会产生影响？
如果是选择营利性学校的话，其实我们在税收方面是会有一些增加的，或者是说有一些土地出让金的差价会摊销到这个美国会计年度，也会增加成本，但是刚刚汪总有阐述到，其实它不仅仅是对希望教育的增加，而是整个行业的增加，从这个来讲的话，最终其实它会体现在适当的学费涨价啊这些，最终肯定是对利润或者是投资回报没有大的影响的。
并购这块儿，我们现在积极地正在看几个标的，应该这一块是不受影响的。这是第一，第二我们下一步，我们以前观察过的一些标的，我们也在紧锣密鼓的跟踪。就目前我们对新法应该是要观望，或者是要了解一下，我们跟标的也在沟通，对方也表示理解，因为这是一个行业性的变化，也不是我们一家的变化。
Q：要求独立学院由大校脱钩的，请问这个方面我们是一个怎么样的进展，然后有没有预计的时间表？有很多分析讲，独立学院脱钩后，其实是可以增加一级市场一些标的的供给，那我们在并购的后续方面有没有在考虑这方面呢？
独立学院的脱钩，这个问题我们一直在做。有这个新法做支撑后，我们做的速度应该更快，做的更有利。
如果说我们给独立学院支付了买断费用，这个你有预估这个数字，应该之前的预估和项目的预估是有很大差异的。
其实有一些集团办学的公司肯定更有实力，因为它虽然说脱钩改制会加速，但是脱钩改制的这个标准并不会因此降低，所以说面临着对学校的这个固定的投入，这些会不变的。
在这种情况下的话，作为集团化办学或者是有已有的这种教育类上市公司，他们可能有更多的资金来投入这个固定资产。相对来讲，比起那些单个的个体学校，可能会加速一些投资力度不足的学校卖出的速度。
我觉得新法会有一些影响，会加速这个行业的整合和并购。
Q：咱们对集团化办学有没有一个更多的定义，还有就是咱们这个VIE架构要不要拆？
集团化办学，其实我觉得应该从字面理解，超过一所学校的都应该叫集团化。
高教未来可以选择营利性，也可以选择非营利性，用协议控制的方式是可以的，所以说我觉得这个VIE架构不存在问题。
至于具体怎么弄，我们会在相关中介机构和律师还有会计事务所指导下来实施。
我们会按这个新法下的标准去做一些谈判和收购，有可能收购价格会比原来更优，我们也不会说去故意放慢收购的进度，相信我们有这个能力超出投资者的预期的去做并购。
管理层总结陈词
我觉得现在的政策虽然大家反应很大，但个反应是非常正常的。我看了之后也很吃惊，也觉得民办教育的状况会发生变化。
无论是前十年的黄金时间，还是后十年的范发展时间，我认为大的行情、大的环境，最终还是取决于我们自己。
作为投资者也好，还是包括我们也也好，要看大环境，是必要的，但是同时我觉得更应该看这个团队的实力，因为无论干什么行业，只要是个团队就干的好。无论什么生态环境，这个团队都能做好，也能够快速增长，甚至是快速生长。 （供稿/吴邪）
