本文编选自华尔街见闻。原出处为新时代证券，作者孙金钜，原文标题《小米 CDR 临近，发行比例确定且定价不高于港股》。
1、小米 CDR 招股书亮点解读
1.1、小米 CDR 发行比例确定，且定价不高于港股
小米 CDR 发行比例确定。2018 年 6 月 14 日，证监会披露了小米 CDR 招股书的更新版本。小米 CDR 的发行比例初步确定，本次发行的 CDR 对应的基础股份占 CDR 和港股发行后总股本的比例不低于 7%，且本次发行 CDR 所对应的基础股份占 CDR 和港股发行总规模比例不低于 50%。
小米 CDR 定价不高于港股定价。公司将采用市场化询价方式，综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力，未来发展的资金需求等因素确定发行价格。并且本次 CDR 发行采用询价方式确定价格，CDR 发行按与港股孰低的原则定价，意味着 CDR 的发行价一定不会超过港股定价。
解读：从小米更新的发行方案看，无论是发行时间、发行比例还是定价方面，CDR 都要优于港股，切实体现了小米集团坚持以中国境内证券交易所为主上市地的原则。小米早期率先披露港股招股说明书，市场预期小米或会在港股 IPO后再发行CDR， 这样 CDR 的定价可能受港股价格影响。但实际情况小米 CDR 与港股同步发行，并且采用市场化询价的方式将 CDR 定价权掌握在境内市场中。小米开创先河的 IPO 模式后续或将被未上市的“独角兽”企业所效仿。
1.2、小米 CDR 发行打破 23 倍市盈率红线，静态市销率处于合理范围
小米此次招股说明书仍未披露计划募集资金。此前小米在 6 月 8 日已通过港交所的上市聆讯，计划上市融资总额 100 亿美元，按发行 CDR 所对应的基础股份占 CDR 和港股发行总规模比例不低于 50%，CDR 部分融资金额或超过 50 亿美元，那么 7% 的股份占比对应小米上市估值将超过 700 亿美元。
从小米财务情况来看：2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年一季度分别实现的净利润分别为-76.27 亿元、4.92 亿元、-438.89 亿元和-70.27 亿元。如果不考虑可转换优先股公允价值损益的影响，小米实际净利润为-22.48 亿元、2.33 亿元、39.45 亿 元和 10.38 亿元。若以 700 亿美元估值计算，小米对应 2017 年的静态市盈率约为 115 倍。
此前证监会发布的关于修改《证券发行与承销管理办法》中明确未盈利企业不适用市盈率的估值指标，但未盈利企业应披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。鉴于受可转换优先股影响，小米的净资产也为负，以 2017 年小米营业收入 1146.2 亿元计算，小米静态市销率约为 4.0 倍，与苹果公司 2017 年 4.1 倍的静态市销率以及海外科技龙头企业 7.9 倍的中位数静态市销率相比，小米目前估值处于合理的区间。
1.3、 存托机构与托管机构仍待确定
小米 CDR 的发行过程：公司将以中国境内证券交易所为主上市地，拟向存托机构发行 B 类普通股，并由存托机构以新发行股票作为基础证券在中国境内市场签发中国存托凭证。公司也将同步在香港联合交易所申请公开发行上市。小米 CDR 与港股同步发行后，将分别在境内证券交易所与香港交易所交易，但在目前的规则下，两地的证券不可自由兑换。
从最新招股书来看，CDR 的存托机构与托管机构仍待确定，申请境内上市的交易所为上海证券交易所，存托凭证登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.4、 雷军投票控制权实际为 57.9%，A 类普通股若转移给非关联第三方将不再具有特殊投票权
从股权结构来看，小米同股不同权的特殊股权结构分为 A 类普通股与 B 类普通股，其中每份 A 类普通股拥有 10 份投票权，每份 B 类普通股拥有 1 份投票权。小米 A 类普通股占总股本比例为 32.0%，但占有总投票权的 82.5%，A 类股份全部由创始人雷军（4.29 亿股）和另一位联合创始人林斌（2.4 亿股）持有，同时雷军还持有 2.28 亿股 B 类股份。
以此计算，雷军合计持有小米集团 31.4%的股权，拥有 55.7% 比例的投票权。根据公司其他股东和雷军签署的投票权委托协议，雷军作为受托人可实际控制另外 2.2%的投票权，雷军投票控制权实际为 57.9%。此外，所有 A 类股一旦转移给非关联的第三方，则 A 类股将会自动转变为 B 类股，不再具有特殊投票权。
2、 存托凭证持有人的权益受《存托协议》保护
2.1、 存托凭证持有人可通过存托人间接享有 B 类普通股股东权益
存托人作为公司的登记股东，可以享有公司章程以及适用的法律中规定的 B 类普通股股东权利。存托凭证持有人根据《存托协议》的约定，通过存托人间接享有公司 B 类普通股股东权益，包括但不限于：获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。
2.2、 公司将保障存托凭证持有人行使相关权利
根据《公司章程》与《存托协议》的约定，存托凭证持有人可间接享有作为公司 B 类股普通股股东的存托人享有的资产收益权、参与重大决策权利以及参与财产分配的权利。
公司将采取安全、经济、便捷的方式保障存托凭证持有人行使相关权利，包括但不限于：（1）采用存托凭证上市交易所的网络投票系统征集存托凭证持有人对股东大会拟审议事项的投票意向；（2）在公司实施红利分配时，通过上市交易所以及中国证券登记结算机构的系统实现对存托凭证持有人的收益分配。
2.3、 存托凭证持有人权益被摊薄时，需要安排相关事项表决机制
当公司于香港上市后因增发基础股份导致存托凭证持有人权益可能被摊薄时，需要根据届时有效的《公司章程》规定召开股东大会，存托人作为发行人的登记股东可以参加股东大会并根据其征集的存托凭证持有人的表决意向行使表决权。
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