智通财经APP讯，第一太平(00142)发布公告，于2024年6月28日：(1)MUN及MPTIS(各自均为公司的菲律宾联号公司MPIC拥有大多数权益的间接附属公司)及WIPL(作为买方)已与JM(作为卖方)订立JM有条件股份购买协议，据此，投资者集团已同意购买，而JM已同意出售合共62亿股目标股份(佔经扩大目标股本约28.5%)，有关总代价为128250亿印尼盾(相等于约60.997亿港元)(可予调整);
(2) MPTIS(作为买方)已与KKJM(作为卖方)订立KKJM有条件股份购买协议，据此，MPTIS已同意购买，而KKJM已同意出售合共2.05亿股目标股份(佔经扩大目标股本约0.9%)，有关总代价为4250亿印尼盾(相等于约2.021亿港元)(可予调整);及
(3) MPTIS(作为认购方)与目标公司已订立股份认购协议，据此，MPTIS已同意认购，而目标公司已同意发行及配发合共约12.09亿股目标股份(佔经扩大目标股本约5.6%)，有关总代价为25000亿印尼盾(相等于约11.890亿港元)。
于完成后，第一太平投资者集团将根据投资文件取得53.37亿股目标股份(佔经扩大目标股本的直接股权约24.5%，并由MUN及MPTIS分别佔约4.2%及20.3%)，总代价为110407.50亿印尼盾(相等于约52.511亿港元)(可予调整)，而WIPL将根据投资文件取得22.77亿股目标股份(佔经扩大目标股本的直接股权约10.5%)，总代价为47092.50亿印尼盾(相等于约22.398亿港元)(可予调整)。
JM购买总代价及KKJM购买总代价可予向上及╱或向下调整，包括投资者集团根据JM有条件股份购买协议的条款及条件可能须支付予JM的最高金额2500亿印尼盾(相等于约1.189亿港元)的额外获利付款。 MUN及MPTIS就第一太平投资事项应付的代价(包括MUN及MPTIS合共应付的获利付款最高金额1750亿印尼盾(相等于约8320万港元))的最高金额合共为112157.50亿印尼盾(相等于约53.343亿港元)。
此外，于2024年6月28日，MUN、MPTIS、WIPL及JM已就目标公司的管治及管理订立股东协议，股东协议将于完成时对有关各方具有法律效力及约束力。
据悉，目标公司为PT Jasamarga Transjawa Tol，是一家于2017年6月根据印尼共和国法律注册成立的有限责任公司，主要于印尼爪哇从事总长度约为676公里的跨爪哇收费道路路段的管理、保安及营运。 JM现时持有跨爪哇收费道路路段(自1983年开始营运)的特许经营权。各跨爪哇收费道路路段现时的特许经营期限介乎35至50年，并将于2044年至2066年的间届满。
根据目标公司按印尼财务会计准则编制的财务报表，于2023年12月31日，其经审核资产总值及经审核资产净值(即母公司拥有人应佔权益)分别约为609726.07亿印尼盾(相等于约289.992亿港元)及222146.28亿印尼盾(相等于约105.655亿港元)。
公告称，进行第一太平投资事项的原因及利益如下：
(1)符合集团的发展策略及潜在协同效应
MPTC主要从事收费道路开发及收费道路营运及管理，MPTIS为一家印尼收费道路营运的投资控股公司，而MUN主要在印尼从事收费道路营运。董事会认为，第一太平投资事项符合集团的发展策略，尤其是其已从事收费道路业务的基建分部，有助取得潜在协同效应。第一太平投资事项将进一步巩固集团基建分部的优势，进一步提升发展空间与市场价值，并实现集团整体的可持续长远发展。
(2)扩大基建组合及增加现金流
集团致力维持并进一步优化其已建立的基建业务，寻求策略机遇投资于基建项目，并专注于产生收入的现有收费道路项目以优化回报，并优先投资于已投入营运并收取通行费的收费道路项目。紧随完成后，第一太平投资事项将使集团有权分佔跨爪哇收费道路路段的溢利及从目标公司收取的现金股息。第一太平投资事项为集团提供策略性增长机会，扩大其在印尼的收费道路投资组合。于本公告日期，集团的组合包括17条收费道路，全长约454公里，其中6 条位于印尼，全长约77公里。透过第一太平投资事项，集团将能够提高其在收费道路行业的区域市场佔有率、未来盈利能力及现金流。
(3)跨爪哇收费道路的策略重要性
跨爪哇收费道路于印尼在加强连接雅加达及泗水以及沿线地区方面担当重要角色，为该国最重要的收费道路网络之一。其充当爪哇岛的陆路交通骨干，促进区内的货物分派及人员流动，为经济活动带来重大正面影响，透过提供更多基建鼓励贸易、旅游及投资。鉴于跨爪哇收费道路的策略重要性，董事对跨爪哇收费道路的前景感到乐观，预期交通流量将会持续增加，因此，参与第一太平投资事项会对集团有利。
